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Instituto que não pode ser confundido com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica presente no artigo 50 do Código Civil, a teoria ultra vires societatis sustenta que a sociedade não se responsabiliza pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. A teoria, consignada no artigo 1.015 do Código Civil, dispõe ser inválido e ineficaz o ato praticado pelo sócio que extrapole os limites do contrato social, não vinculando, por consequência a referida pessoa jurídica. Funciona como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizando exclusivamente o sócio.
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Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
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Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
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I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
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II – provando-se que era conhecida do terceiro;
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III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
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Preleciona o professor Cláudio Calo Souza, citado pelo professor Pablo Stolze:
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Esta teoria surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz. Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido.
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Curso Intensivo I da Rede de Ensino LFG – Professor Pablo Stolze.
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